时值袁世凯(罗乐林 饰)当政,都督蔡锷(刘松仁 饰)不满他的昏庸无能,想要起义推翻他的统治为了隐藏声息,蔡锷假装接近青楼名妓小凤仙(周海媚 饰),希望自己沉迷于欢场之中的模样能够令袁世凯放松警惕。 然而袁世凯生性多疑,早就开始怀疑蔡锷动机不纯,于是派出了参谋长莫逆天(林嘉华 饰)潜伏在他的身边,同时控制了蔡锷的妻子白思婷(田蕊妮 饰)作为手中的筹码。实际上,小凤仙早已经爱上了刚正不阿的蔡锷,愿意为他付出一切,无奈蔡锷对她的热情和爱护全是假象。士官(马国明 饰)很快就发现了这一切,他深爱着小凤仙,希望能够带着她远走高飞。