上世纪30年代,凭借空中飞人而闻名遐迩的上海常福马戏团正四处巡演,其间状况不断,全靠当家人沈师傅(午马 饰)和众位徒弟、女儿齐心协力方度过一个又一个难关在一次演出中,日寇的飞机投下颗颗炸弹,炸毁了马戏团的所有设施。团员们虽然侥幸逃生,然而国难当头,只得各自奔前程。 沈师傅带着大女儿丁梅(李莉莉 饰)、二女丁兰(温碧霞 饰)、三女丁菊(胡樱汶 饰)、大女婿义天(林威 饰)以及几个小徒弟南下,准备投奔在那里的弟弟。顽劣的徒弟乐义东(元彪 饰)也尾随前来。覆巢之下安有完卵,他们所要依靠之人也各遭各难。义东等人只得瞒着师傅在街头卖艺,由此结识了正直的警察队长唐发(甄子丹 饰),也遭遇着颠离世道的种种不公……